中小企業創立專區 問與答

一、事業主體『創設前』之常見問題：

(一) 想開店做生意，除了備妥開店資金外，業主還需要先了解並且衡量哪方面問題？

  1. 營業地址：並非所有的地點皆可以設立營業登記，必須視其所營業之項目來判斷。
  2. 營業項目：部分營業項目需先取得目的事業主管機關之特許才可以進行設立登記。
  3. 銷售對象：以營業人(公司行號.團體)為主還是以個人主要銷售對象，會影響設立組織型態的選擇以及後續可能的融(籌)資方式...。
  4. 營業額：應對於事業未來3年的營業額有一定程度之擘劃及了解，會影響設立組織型態的選擇以及後續可能的融(籌)資方式...。
  5. 營運資金籌措：經營事業在剛開業前一至二年間常常容易發生自有資金用罄，此時將會面臨營運資金不足之情況，故應先檢視自身在面臨此狀況時，是否能夠從股東方面取得資金？或者是與銀行進行融資？...。
  6. 財、稅等行政義務：
    1. 財務：建立完整會計帳簿...。
    2. 稅務：申報繳納營業稅.營利事業所得稅...。
    3. 行政：投保勞.健保.退休金...。
  7. 出資額：股東投資及分潤比例，非現金出資，合適的登記資本額？

(二) 創立自己的事業，所成立之事業主體是要設立行號、有限公司還是股份有限公司？

  1. 三者主要差異如下:
    2. 項目行號有限公司股份有限公司
    名稱及規定商行、實業(企業)社、工作室
    (同縣市不可重複)    		**有限公司
    (全國不可重複)    		**股份有限公司
    (全國不可重複)
    資本證明及簽證一定限額(25萬以下)
    不需驗資證明    		須驗資證明並經會計師簽證同左
    股東人數獨資1人合夥2人以上1人以上兩人以上
    股東決議方式負責人同意全部股東同意視一般或特別或全體股東全部同意
    決議方式有不同
    比例股權同意
    股東責任無限清償責任以出資額為限以出資額為限
    使用發票可申請免用
    (但限小規模營業人)    		要要
    股東綜合所得稅獲益當年度增加資本主或合夥人綜合所得稅分配年度增加股東綜合所得稅同左
  2. 三者各有優劣，取決個人需求，惟在判斷時有以下幾點可供思考:
    1. 未來三年營業額多寡？
    2. 籌資管道是否便利且多元？
    3. 主要銷售對象是個人還是營業人為主？
    4. 行業別為何？是否為特許行業？
    5. 可以接受之帳務維護成本高低？
    6. 是否有適任之後勤財會人員？

(三) 經營事業，業主會有哪些稅金要負擔繳納？

  1. 營業稅:主要以每二個月為一期向國稅局申報並繳納;除了小規模營業人可向國稅局申請改以核定方式，每三個月為一期由國稅局寄發稅單給營業人，收取稅單後再行繳納。
  2. 營利事業所得稅:每年五月必須就上一會計年度之獲益繳納營利事業所得稅。
  3. 地價稅、房屋稅:如公司名下有自有資產，則需以一般稅率(不可再用自用住宅稅率)繳納有關財產持有稅。
  4. 暫繳:除了行號外，如為有限公司或股份有限公司，每年九月須就上一會計年度應納營利事業所得稅半數金額，預先繳交當年度之營利事業所得稅，惟最終該年經營獲益狀況如屬溢繳則可退回，多退少補。
  5. 扣繳:每年一月須向國稅局彙整申報相關人等之各式所得(例如：員工之薪資所得)。
  6. 其他:依照特定行為產生之契稅、印花稅、二代健保扣費、特定所得稅金扣繳等。

(四) 一般股份有限公司與閉鎖性股份有限公司主要有何不同？

一般閉鎖性
股東人數2人以上自然人股東或1人以上政府、法人股東股東人數不可超過50人
股票發行有面額有面額或無面額
可否以信用或勞務出資不可可
股權轉讓自由轉讓章程中限制轉讓
特別股及表決權一股特別股換一股普通股；一股一權特別股：複數表決權或對於特定事項之否決權；一股特別股得換多股普通股
盈餘分配每年一次得半年分配一次
可轉換公司債限公開發行股份有限公司可

二、事業主體『創設中』之常見問題：

(一) 成立公司或行號，要準備哪些資料？

  1. 申請書(應蓋具公司及代表公司之負責人之印鑑章，委託會計師或律師代理者，應另檢附委託書一份委託)。
  2. 其他機關核准函影本(外人投資應附投資審議委員投資核准函、資金審定函；大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司【備註2】在臺灣地區從事投資行為者，應附投資審議委員會投資許可函影本； 經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)。
  3. 公司章程影本。
  4. 發起人會議事錄影本。
  5. 董事會議事錄影本及其董事會簽到簿影本(董事需親自簽名)。
  6. 發起人名冊影本。
  7. 董監事資格及身分證明文件影本（依公司法第27條第2項規定當選者應加附法人股東指派書）。
  8. 董監事願任同意書影本（應由董監事親自簽名；董事長應加填一份董事長願任同意書）。
  9. 發起人資格及身分證明文件影本。
  10. 公司登記所在地之建物所有權人出具之同意書，應載明同意提供使用之公司名稱；建物為公司所自有者或檢附租賃契約影本，免附同意書，仍應附最近一期房屋稅單(或所有權狀或建物謄本)影本。房屋稅單得以稅籍證明文件代替。
  11. 會計師資本額查核報告書及其附件。
  12. 委託會計師簽證之委託書影本。
  13. 設立登記表二份。
  14. 登記費：按章程所定資本總額每四千元一元計算，而未達一千元者，以一千元計收。

備註：

  1. 自97年5月1日起，配合公司名稱及業務預查線上審核計畫，免附核准之公司名稱及所營事業登記預查申請表，惟請於申請書填列預查編號。
  2. 所稱第三地區投資之公司，指大陸地區人民、法人、團體、其他機構直接或間接持有其於第三地區投資之公司股份或出資額逾百分之三十或對該第三地區公司具有控制能力者。
  1. 申請書(應蓋具公司及代表公司之負責人之印鑑章，委託會計師或律師代理者，應另檢附委託書一份)。
  2. 其他機關核准函影本(外人投資應附投資審議委員投資核准函、資金審定函；大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司【備註2】在臺灣地區從事投資行為者，應附投資審議委員會投資許可函影本；經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)。
  3. 公司章程影本。
  4. 股東同意書影本(股東需親自簽名)。
  5. 董事願任同意書影本(如擔任董事者已於股東同意書親自簽名同意時，免附)。
  6. 股東資格及身分證明文件影本(如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本)。
  7. 股東、董事資格及身分證明文件影本(含指派代表人之指派書)。
  8. 公司登記所在地之建物所有權人出具之同意書，應載明同意提供使用之公司名稱；建物為公司所自有者或檢附租賃契約影本，免附同意書，仍應附最近一期房屋稅單(或所有權狀或建物謄本)影本。房屋>稅單得以稅籍證明文件代替。
  9. 會計師資本額查核報告書及其附件。
  10. 委託會計師簽證之委託書影本。
  11. 設立登記表二份。
  12. 登記費：按章程所定資本總額每四千元一元計算；登記費未達一千元者，以一千元計收。

備註：

  1. 自97年5月1日起，配合公司名稱及業務預查線上審核計畫，免附核准之公司名稱及所營事業登記預查申請表，惟請於申請書填列預查編號。
  2. 所稱第三地區投資之公司，指大陸地區人民、法人、團體、其他機構直接或間接持有其於第三地區投資之公司股份或出資額逾百分之三十或對該第三地區公司具有控制能力者。

依有限合夥法第3條規定，有限合夥非在中央主管機關登記後，不得成立。故有限合夥名稱及業務經預查核可後，應由有限合夥代表人檢具下列應備之文件，向主管機關申請設立登記。

  1. 申請書。
  2. 其他機關核准函。（依法應先經各該目的事業主管機關許可者，無則免送）
  3. 有限合夥契約書。(獨資免)
  4. 合夥人之身分證明文件或法人證明文件。
  5. 選任代表人之普通合夥人同意書。(獨資免)
  6. 會計師查核出資額報告書及其附件、委託會計師簽證之委託書影本，或出資額證明文件。(登記資本額需超過25萬以上才需要)
  7. 建物所有權人同意書及所有權狀(或建物謄本或房屋稅籍證明或最近一期房屋稅單)。
  8. 登記費：按其合夥契約所定出資總額每新臺幣四千元以新臺幣一元計算；登記費未達新臺幣一千元者，以新臺幣一千元計收。

三、事業主體『創設後』之常見問題：

(一) 業主是否需要聘請專職會計人員？是否需要協尋專業之會計師事務所配合有關財稅作業？

一般創業初期常常因為業主不黯財稅規定，而容易造成將來不必要的困擾(如:漏稅處罰、未具備完整的會計帳簿觸犯公司法或商業會計法等，以及與銀行融資貸款不易)，故除非是小規模營業人，較可以不聘請專職會計人員，其餘者應該聘任專職會計人員來處理日常之財稅庶務，再搭配一間可以信任之會計師事務所合作，才能夠讓事業走的更加穩固。

(二) 營運資金不足時，實務上有那些籌措資金之方式？

  1. 向原有股東增資
  2. 尋找新股東入股
  3. 業主提供私人資金貸與事業主體
  4. 以事業主體之應收款項向銀行機構融資
  5. 向銀行信用或擔保貸款

(三) 事業主體因故要結束經營時，其程序為何？又要注意那些事情？

  1. 其相關申報程序說明如下：
    1. 營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，應先向主管機關辦理解散登記歇業，並於主管機關核准解散、廢止、合併、轉讓之日起45日內，辦理當期決算申報，也就是應於上開規定期限內，依規定格式，向稽徵機關申報其截至解散、廢止、合併、轉讓之日止的營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納。所稱「主管機關核准之日」係指主管機關核准文書發文日。辦理當期決算申報之時限，應自主管機關核准日之次日起算。
    2. 營利事業在清算期間之清算所得，應於清算結束之日起30日內，依規定格式書表向稽徵機關申報，並於申報前依照申報當年度所適用之營利事業所得稅稅率自行計算繳納，但依其他法律得免除清算程序者，如合併、分割或破產而解散者可免辦清算申報。所稱「清算期間」，如果是公司組織，則依公司法規定之期限；如非屬公司組織，則自解散、廢止、合併或轉讓之日起3個月為清算期間。
    3. 自104年度起，獨資、合夥組織之營利事業應依前開規定辦理當期決算或清算申報，並依所得稅法第71條第2項規定計算應繳納之稅額，於申報前自行繳納；其營利事業所得額減除應納稅額半數後之餘額，應由獨資資本主或合夥組織合夥人列為營利所得，依法課徵綜合所得稅。但其為小規模營利事業者，無須辦理當期決算或清算申報，其營利事業所得額，應由獨資資本主或合夥組織合夥人列為營利所得，依法課徵綜合所得稅。

    （所得稅法第75條)
    （財政部76.1.8台財稅第7563117號函）
    （財政部83.8.17台財稅第831606355號函）
    （財政部97.1.24台財稅字第09604136230號函）

  2. 清算程序未合法終結，負責人(清算人)所負納稅義務？

    3. 清算程序未合法終結，縱經法院准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，負責人(清算人)應就未繳清之稅捐負納稅義務。

(四) 行號、公司員工及負責人有關投保勞、健保及退休金規定為何？

有限公司股份有限公司行號
健保
(負責人)		要
(除非負責人已在其他單位擔任員工或負責人)		同左同左
健保
(員工)		要同左同左
勞保
(負責人)		可不用同左同左
勞保
(員工)		低於(含)4人
不強制要勞保		同左同左
退休金要勞退新制同左獨資負責人可不用勞退新制(員工要)